股份有限公司登记注册

 

股份有限公司应具备的条件

　　(一)发起人符合法定人数，应当有2个(含2个)以上200个(含200个)以下的发起人;

　　发起人的资格证明：

　　发起人为企业的，出具加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件;发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;发起人为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》;股东为工会的，应提交加盖本单位公章的《工会法人证书》复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。

　　(二) 2个(含2个)以上200个(含200个)以下发起人中需有过半数在中国境内有住所;

　　(三)发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额;

　　(四)股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币;特定的行业从相关规定。

　　全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。发起人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。

　　股份有限公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，超出部分应当在公司设立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　(五)股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定。

　　(六)股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人;

　　(七)股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人。

　　受理审核时限

　　申请办理股份有限公司设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商局在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。

　　登记管辖

　　市工商局登记管辖范围:

　　股份有限公司由市局登记。

　　区县工商分局登记管辖范围:

　　股份有限公司分公司由分局登记。

　　

　　收费标准

　　(一)公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取，开业登记收费最低款额为50元。分公司设立登记收取登记费300元。

　　(二)公司(分公司)变更登记费100元。

　　(三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

　　(四)补换执照正本收取费用50元。

　　(五)执照副本每份收取工本费10元。

　　(六)股份有限公司(含分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。

　　(一)股份有限公司设立登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业设立登记申请书》

　　2、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件;

　　3、募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);

　　4、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);

　　5、依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

　　7、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　8、《指定(委托)书》;

　　9、《企业秘书(联系人)登记表》;

　　10、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件;

　　提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

　　11、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件;

　　(二)股份有限公司变更登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》

　　2、依照《公司法》作出的变更决议或决定;

　　3、《企业法人营业执照》正、副本;

　　4、《指定(委托)书》;

　　变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

　　变更名称：(1)《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

　　变更住所：股东大会决议。

　　变更法定代表人：根据实际情况召开股东大会或临时会选举或罢免董事职务后，召开董事会选举或罢免法定代表人。

　　增加注册资本：(1)股东大会决议;(2)提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的，还应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;(3)非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%);(4)上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股)，还应提交国务院证券管理部门的批准文件;(5)上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》(6)上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司过户确认书。(7)公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。

　　上市公司因股权分置对价后流通股与非流通股比例调整应提交的文件证件：(1)股东大会决议;(2)国有资产监管部门关于股权分置的批复;(3)深(上)交所关于股权分置的通知(包括股权分置对价安排执行情况表)。

　　减少注册资本：(1)股东大会决议;(2)公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起45日后，方受理您的减资申请);(3)公司债务清偿或者担保情况的说明;(4)验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记时，亦应提交验资报告)。

　　变更实收资本：验资报告(以非货币方式出资的还应提交评估报告，涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件，并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证)。

　　股东以技术成果出资评估价值在100万元以上(含)的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

　　变更出资方式：(1)股东大会决议;(2)非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告;货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

　　提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。

　　变更出资时间：股东大会决议。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的：(1)有限责任公司股东会决议;(2)审计报告或评估报告及验资报告;(3)拟变更的股份有限公司股东大会决议(募集设立的应提交创立大会决议)(4)董事会决议(5)监事会决议;(6)变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。

　　股份有限公司变更为有限责任公司的：(1)股份有限公司股东大会决议;(2)验资报告;(3)拟变更的有限公司股东会决议;(4)董事会决议;(5)监事会决议。

　　上述公司类型互转不涉及注册资本变更的无需提交验资报告。

　　股份有限公司变更为股份有限公司(上市)应提交的文件、证件：(1)上市前股东大会决议;(2)中国证监会审批文件;(3)深(上)交所关于***公司人民币普通股股票上市的通知;(4)发行新股股份登记证明(包括上市公司股份结构表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股东名册)(5)验资报告。

　　变更经营范围：(1)股东大会决议;(2)增加的经营项目中涉及前置许可的，应提交有关部门的批准文件;(3)在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

　　发起人变更姓名或名称：(1)股东大会决议;(2)发起人姓名或名称变更的证明;(3)变更后的股东资格证明。

　　股东转让股权：(1)股权转让协议;(2)涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;(3)股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设立时的有关要求提交)。

　　提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

　　(三)股份有限公司注销登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业注销登记申请书》;

　　2、《指定(委托)书》;

　　3、法院的破产裁定或依照《公司法》作出的解散决定或有关行政机关责令关闭的文件：

　　4、股东大会或人民法院确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清理完毕;(2)各项税款、职工工资已结清;(3)已经在XX报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸)。

　　5、清算组成员《备案确认通知书》;

　　6、《企业法人营业执照》正、副本。

　　提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。

　　因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：

　　1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”;

　　2、股东大会决议或决定;

　　3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告中应载明下列事项：(1)债权、债务已清理完毕;(2)各项税款、职工工资已经结清;(3)已经在ХХ报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸);

　　4、清算组成员《备案确认通知书》;

　　5、《指定(委托)书》;

　　6、营业执照正、副本。

　　(四)股份有限公司申请备案应提交的文件、证件：

　　1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;

　　2、《指定(委托)书》;

　　3、根据不同的备案事项，还需要提交以下文件、证件：

　　修改章程： (1)修改后的章程或章程修正案;(2)股东大会决议(决议应由到会股东盖章、自然人股东签字;由董事签字的应提交股东授权委托书);(3)加盖本公司公章的营业执照复印件。

　　变更董事(含副董事长)、经理、监事：(1)填妥《企业变更(改制)登记(备案)申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表;(2)变更董事、监事，提交股东大会决议;变更经理，提交董事会决议;(3)加盖本公司公章的营业执照复印件。

　　已设立分公司的：(1)加盖分公司公章的《营业执照》复印件;(2)加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

　　分公司名称变更的：(1)加盖分公司公章的《营业执照》复印件;(2)分公司登记机关出具的名称变更证明;(3)加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

　　分公司已注销的：(1)分公司登记机关出具的注销证明;(2)加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

　　公司清算组备案：(1)股东大会决议作出的关于成立清算组的决定;(2)加盖公司公章的营业执照复印件。

　　以下两项仅限2005年12月31日前登记注册的股份有限公司：

　　办理非货币出资的财产转移：(1)会计师事务所出具的专项审计报告;(2)《企业法人营业执照》正、副本。

　　申请删除经营范围中后置标注内容的：(1)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;(2)《企业法人营业执照》正、副本。

　　(五)其他登记应提交的文件、证件：

　　因执照丢、损毁申请补发执照： 1、《指定(委托)书》;2、全体股东签署的情况说明(上市公司提交全体董事签署的情况说明);3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样;4、《更换、增(减)、补营业证照申请表》。

　　申请增发执照副本： 1、《指定(委托)书》;2、《更换、增(减)、补营业证照申请表》。3、原《企业法人营业执照》副本。